Обзор изменений, сравнение редакций от 14 марта 2025 года и 28 августа 2026 года.
Правление СРО ААС утвердило редакции № 3 Кодекса профессиональной этики аудиторов и Правил независимости аудиторов и аудиторских организаций решением от 28 августа 2026 года, протокол № 800. По сравнению с редакциями № 2 от 14 марта 2025 года, протокол № 725, наиболее существенные изменения затрагивают налоговое планирование, использование работы внешних экспертов и совместимость аудита с услугами, связанными с бухгалтерским учетом. [1–4]
Для аудиторской организации это означает необходимость пересмотреть порядок принятия консультационных заданий, проверки привлекаемых экспертов и оценки независимости при бухгалтерском сопровождении клиентов. При этом сроки начала применения документов различаются, а ряд заметных текстовых изменений лишь уточняет прежние требования.
Когда применяются новые редакции
Согласно официальному сообщению СРО ААС о решениях Правления от 28 августа 2026 года, основная часть нового Кодекса вступает в силу и применяется с 1 октября 2026 года. Таким образом, на дату этой статьи новые требования к налоговому планированию уже применяются. [5]
Для раздела 14 Кодекса об использовании работы внешнего эксперта установлен отдельный порядок: он применяется с 1 января 2027 года и (или) по отношению к услугам за периоды, начинающиеся 1 января 2027 года или после этой даты. Эту оговорку необходимо учитывать применительно к конкретной услуге и периоду. Новые Правила независимости вступают в силу и применяются с 1 января 2027 года. Утверждение документа в августе не означает, что все его положения начали действовать одновременно. [5]
Кодекс регулирует соблюдение принципов профессиональной этики при оказании услуг. Правила отдельно устанавливают требования независимости для заданий, обеспечивающих уверенность. Поэтому этическая допустимость налоговой консультации сама по себе не решает вопрос о ее совместимости с аудитом того же клиента.
В обоих документах пункты с буквой «Т» обозначают обязательные требования, с буквой «П» — пояснения. Это различие особенно существенно при чтении рекомендаций о документации и примеров мер предосторожности: их нельзя автоматически представлять как самостоятельные безусловные запреты.
Бухгалтерские услуги и независимость аудитора
Основная содержательная переработка Правил независимости сосредоточена в пунктах 12.25–12.29. В редакции 2025 года использовалось понятие «бухгалтерские услуги», а для клиентов, не являющихся общественно значимыми организациями, приводились примеры рутинных услуг. В новой редакции описаны услуги, связанные с бухгалтерским учетом, и отдельно выделены ведение и восстановление учета. [1, 2]
Ведение учета определено подробнее
Пункт 12.25.П1 новой редакции относит к ведению бухгалтерского учета оформление фактов хозяйственной жизни первичными документами, регистрацию и накопление содержащихся в них данных в учетных регистрах, денежное измерение объектов, инвентаризацию активов и обязательств и составление отчетности. Отдельно названы восстановление учета, содействие в урегулировании расхождений при сверке данных и трансформация отчетности между стандартами.
Практическое значение такого перечня состоит в необходимости оценивать содержание работы. Название договора «техническая помощь» или «консультационное сопровождение» само по себе не выводит услугу из категории ведения учета, если исполнитель фактически формирует первичные документы, регистры или отчетность.
Введен прямой запрет для аудируемого лица
Новый пункт 12.26.Т прямо запрещает аудиторской организации и другой организации в сети оказывать аудируемому лицу услуги по ведению и восстановлению бухгалтерского учета. В редакции 2025 года такого отдельного пункта с буквой «Т» не было.
Одновременно сохранен пункт 12.26.П2, напоминающий о предусмотренном Федеральным законом № 307-ФЗ ограничении: нельзя проводить аудит и оказывать сопутствующие аудиту услуги, если аудиторская организация или индивидуальный аудитор оказывали данному лицу услуги по ведению и восстановлению учета в течение трех непосредственно предшествовавших лет. Поэтому неверно считать, что несовместимость аудита с такими услугами впервые появилась в 2026 году. Новая редакция делает запрет в самих Правилах более явным и распространяет формулировку пункта 12.26.Т также на другую организацию в сети.
Рутинный характер услуги больше не достаточен
Для аудируемых лиц, не являющихся общественно значимыми организациями, пункт 12.27.Т теперь предусматривает четыре совокупных условия исключения: услуга не относится к запрещенному ведению или восстановлению учета; имеет рутинный характер; в отношении неприемлемых угроз приняты ответные меры; соблюден пункт 1.15.Т о самостоятельных суждениях и решениях руководства клиента.
Из прежнего пункта 12.27.П3 исключен перечень примеров рутинных услуг — от отражения повторяющихся операций до технического переноса данных в отчетность. Примеры мер предосторожности из прежнего пункта 12.27.П4 перенесены в новый пункт 12.27.П3. Это не отменяет требования оценивать рутинность, но прежний список больше нельзя использовать как самостоятельное подтверждение допустимости работы.
Для общественно значимых организаций общий запрет услуг, связанных с бухгалтерским учетом, сохранен в пункте 12.28.Т. Узкое исключение для определенных связанных сторон по пункту 12.29.Т также сохраняется и требует соблюдения всех предусмотренных им условий.
Налоговое планирование стало отдельным предметом этического регулирования
В Кодексе 2025 года отдельного раздела о налоговом планировании не было. В редакцию 2026 года добавлен раздел 13, который регулирует услуги по разработке мероприятий налогового планирования и связанные с ними услуги. Он применяется независимо от того, является ли клиент общественно значимой организацией. [3, 4; пункты 13.2.П7, 13.3.П1]
К налоговому планированию относятся, например, консультации о структуре бизнеса и зарубежной деятельности, трансфертном ценообразовании, переносе убытков и вознаграждении руководителей. Обычное сопровождение подготовки деклараций, уплаты налогов и исполнения подобных обязанностей — налоговый комплаенс — само по себе не входит в этот раздел. В комплексной услуге новые положения применяются к части по налоговому планированию. [4; пункты 13.2.П5–13.2.П6]
Рекомендация должна иметь обоснованную правовую основу
Пункт 13.8.Т запрещает рекомендовать или иным образом советовать мероприятия, если аудитор не установил наличие разумно приемлемых оснований для них в применимом законодательстве о налогах и сборах. Пункт 13.5.Т требует понимать статью 54.1 НК РФ и другие нормы противодействия налоговым злоупотреблениям и рекомендовать клиенту их соблюдать.
Для обоснования позиции в пояснениях названы анализ фактов, деловой цели и экономического смысла операций, проверка допущений, изучение норм, практики и разъяснений, консультации с юристами и экспертами. Среди факторов — вероятность признания мероприятий обоснованными при предположении, что налоговые органы располагают всей информацией. Если в ходе задания появляются обстоятельства, способные изменить прежний вывод, оценку необходимо повторить. [4; пункты 13.8.П4, 13.9.Т]
Учитываются последствия и неопределенность
По пункту 13.10.Т аудитор должен дополнительно рассмотреть репутационные, коммерческие и широкие экономические последствия предложенных мероприятий. Если он решает не рекомендовать желаемую клиентом модель, требуется сообщить клиенту решение и объяснить его основания. При неопределенности относительно соответствия мероприятий законодательству эту неопределенность нужно обсудить с клиентом. Основания собственной рекомендации также подлежат разъяснению. [4; пункты 13.11.Т, 13.14.Т, 13.16.Т]
Это повышает требования к содержанию консультации: существенны не только расчет налоговой экономии и выбранное толкование нормы, но и понятное объяснение допущений, рисков и причин профессионального вывода.
Несогласие с клиентом требует дальнейших действий
Если аудитор считает, что разумно приемлемых оснований нет, он должен объяснить клиенту свой вывод и возможные последствия и рекомендовать отказаться от мероприятий. Если клиент все же решает их реализовать, аудитор должен рекомендовать довести вопрос до надлежащего уровня руководства, рассмотреть предоставление информации налоговым органам и уведомление аудитора отчетности клиента, если он имеется. В зависимости от реакции клиента необходимо рассмотреть отказ от задания и профессиональных взаимоотношений. Это требование рассмотреть отказ, а не автоматическое прекращение любого спорного задания. [4; пункты 13.17.Т–13.19.Т]
При консультировании по модели, разработанной третьей стороной, и при направлении к стороннему поставщику налоговых услуг нужно раскрыть клиенту профессиональные или деловые отношения с ним. Пункт 13.22.П1 рекомендует своевременно документировать анализ, бенефициаров, неопределенность, обсуждения и реакцию клиента. [4; пункты 13.20.Т–13.21.Т]
Внешний эксперт подлежит отдельной этической оценке
Второй новый раздел Кодекса — раздел 14 — посвящен использованию работы внешнего эксперта. Ранее пункт 6.9.Т уже требовал определить, насколько использование работы эксперта надлежаще для предполагаемой цели. Теперь пункт 6.9.П2 отсылает к подробной системе дополнительных требований. Поэтому изменения следует описывать как развитие прежней обязанности, а не первое появление проверки экспертов. [3, 4]
Внешний эксперт — привлекаемое аудиторской организацией или индивидуальным аудитором лицо, обладающее квалификацией, отсутствующей у аудитора, либо, в соответствующем случае, организация, работником которой является такое лицо. Раздел не охватывает эксперта клиента, субподрядчиков, работой которых аудитор руководит, за которыми осуществляет надзор и которую проверяет, а также внешние информационные источники для широкого круга пользователей. Эти границы важны для правильной классификации привлеченных специалистов. [4; пункты 14.2.П3, 14.2.П5]
Проверяются компетентность возможности и объективность
Пункты 14.4.Т–14.6.Т требуют оценить три самостоятельных характеристики. Компетентность связана с знаниями и опытом, возможности — с ресурсами и временем для выполнения конкретной работы, объективность — с рисками предвзятости, конфликта интересов и ненадлежащего влияния. Одного диплома или известной репутации недостаточно для вывода по всем трем характеристикам.
Условия задания необходимо согласовать с экспертом, если иное не предусмотрено нормативными актами или профессиональными стандартами. В них включаются характер, объем и цели работы, а для заданий, обеспечивающих уверенность, — обязанность предоставить письменную информацию для оценки объективности и сообщать об изменениях в установленный период. [4; пункт 14.3.Т]
Для заданий с уверенностью предусмотрены письменные раскрытия
Для клиентов, не являющихся общественно значимыми организациями, запрашиваются сведения о финансовой заинтересованности, конфликтах интересов и прежних или текущих заданиях эксперта. Оценка включает также ближайших членов семьи и организацию, работником которой он является. Для аудита и обзорной проверки общественно значимых организаций перечень шире: он охватывает, с предусмотренными оговорками, займы и гарантии, деловые связи, вознаграждение, подарки, судебные споры, трудовые отношения и другие обстоятельства. [4; пункты 14.9.Т–14.11.Т]
Если клиент по заданию и организация, в которой эксперт выполняет работу, различаются, предусмотрены дополнительные запросы. Пункт 14.25.Т требует получить применимую информацию из пунктов 14.9.Т–14.14.Т в письменной форме. При появлении новых сведений или изменении обстоятельств оценка повторяется. [4; пункты 14.12.Т–14.17.Т]
Невозможность оценки также препятствует использованию работы
По пункту 14.18.Т нельзя использовать работу эксперта, если аудитор не может подтвердить необходимые компетентность, возможности и объективность, установил отсутствие компетентности или возможностей либо выявил угрозы объективности, которые нельзя устранить или уменьшить до приемлемого уровня. Отсутствие необходимых сведений нельзя автоматически заменить заявлением о доверии эксперту.
Даже положительная оценка эксперта не исключает угроз для самого аудитора. Раздел рассматривает чрезмерную зависимость от эксперта, недостаток ресурсов для оценки его работы и давление, побуждающее принять вывод из-за авторитета специалиста. Примерами ответных мер служат консультации, повторное выполнение работы другим экспертом и согласование дополнительных ресурсов. Подробная фиксация оценки и обсуждений рекомендована пунктом 14.26.П1. [4; пункты 14.19.П1–14.22.П2]
Другие изменения и практические действия
Расширен раздел о втором мнении
В пункте 7.2.П1 Кодекса прямо названы вопросы законодательства о налогах и сборах и ситуации, когда второе мнение формируется без всей информации, предоставленной иному поставщику услуг. В пунктах 7.2.П3 и 7.3.Т взаимодействие с таким поставщиком добавлено к взаимодействию с действующим или предшествующим аудитором. Если организация не разрешает такое взаимодействие, аудитор должен решить, может ли он предоставить второе мнение. [3, 4]
Это существенно, например, когда клиента не устраивает вывод его налогового консультанта. При неполной информации необходимо оценить угрозу профессиональной компетентности и должной тщательности.
Уточнена терминология
В Кодексе и Правилах последовательно используется понятие квалификации. В новой сноске к Кодексу оно соотнесено со статьей 195.1 ТК РФ. В ряде положений о профессиональном суждении и ответных мерах на несоблюдение нормативных актов изменены формулировки о знаниях, опыте и квалификации. Эти поправки не следует представлять как отмену оценки опыта или как введение нового обязательного диплома.
В новые редакции также включено пояснение о правилах составления бухгалтерской отчетности: оно охватывает российские документы регулирования учета, МСФО, иные международно признанные стандарты, соответствующие иностранные правила и специальные правила систематизации информации. Уточнены отдельные ссылки и термины, в частности ссылка на Кодекс вместо Правил в пункте 2.13.Т Кодекса. [2, 4]
Какие положения сохраняют прежнее содержание
Пять основных принципов этики и концептуальный подход к выявлению, оценке угроз и принятию ответных мер сохранены. В Правилах по-прежнему действуют требования к финансовой заинтересованности, родственным связям, вознаграждению, длительной ассоциированности и услугам, не обеспечивающим уверенность.
Налоговый блок Правил, включая пункты 12.37.Т, 12.45.П2, 12.46.Т и 12.48.Т, в основном сохраняет прежнее содержание. Поэтому новый раздел 13 Кодекса нельзя описывать как замену или отмену действовавших ограничений независимости при налоговых услугах. При консультировании аудируемого клиента необходимо соблюдать и этические требования к самой рекомендации, и применимые требования независимости. [1–4]
Что изменить в организации работы
С октября 2026 года целесообразно включить в порядок принятия налоговых заданий анализ разумно приемлемых правовых оснований, неопределенности и последствий, а также порядок информирования клиента и действий при несогласии. Документацию стоит строить так, чтобы профессиональное суждение можно было восстановить по фактам и нормам, известным на дату консультации.
К январю 2027 года необходимо пересмотреть договоры и фактическое содержание бухгалтерских услуг аудируемым лицам, включая услуги организаций сети. Внутренний перечень допустимых рутинных работ следует согласовать с новым пунктом 12.27.Т. Для внешних экспертов следует подготовить формы письменных запросов, условия уведомления об изменениях и процедуру оценки, позволяющую принять решение об использовании их работы.
Практический результат обновления — более определенные границы совмещения услуг и более подробные основания для принятия консультационных и экспертных результатов. Выполнение требований должно подтверждаться содержанием работы и профессиональными решениями, а не только формальным названием услуги или специалиста.
Сопоставление ключевых изменений
|
Вопрос |
Редакция 2025 года |
Редакция 2026 года |
|
Налоговое планирование |
Отдельного раздела Кодекса нет |
Новый раздел 13: правовые основания, последствия, неопределенность, действия при несогласии |
|
Внешний эксперт |
Общие положения 6.9.Т и 6.9.П1 |
Новый раздел 14 и отсылка 6.9.П2: оценка, раскрытия, запрет использования при неприемлемых условиях |
|
Ведение и восстановление учета |
В Правилах напоминание о трехлетнем ограничении в 12.26.П2 |
Дополнительно прямой запрет для аудиторской организации и организации сети в 12.26.Т |
|
Рутинные услуги для не ОЗО |
В 12.27.Т два условия; отдельные примеры в 12.27.П3 |
Четыре условия в 12.27.Т; прежний перечень примеров исключен |
|
Меры предосторожности для рутинных услуг |
Пункт 12.27.П4 |
Пункт 12.27.П3; содержание мер в основном сохранено |
|
Второе мнение |
Основной акцент на взаимодействии с действующим или предшествующим аудитором |
Прямо добавлены налоговые вопросы и иной поставщик услуг в 7.2.П1, 7.2.П3, 7.3.Т Кодекса |
|
Налоговые ограничения независимости |
Налоговый блок раздела 12 Правил |
Основное содержание сохранено; применяется вместе с новым разделом Кодекса |
Источники
[1] Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций, редакция № 2. Утверждены решением Правления СРО ААС от 14.03.2025, протокол № 725. Для сопоставления: пункты 12.25–12.29, налоговый блок раздела 12.
[2] Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций, редакция № 3. Утверждены решением Правления СРО ААС от 28.08.2026, протокол № 800. Основные изменения: пункты 12.25.П1–12.27.П3.
[3] Кодекс профессиональной этики аудиторов, редакция № 2. Утвержден решением Правления СРО ААС от 14.03.2025, протокол № 725. Для сопоставления: разделы 6 и 7; структура завершается разделом 12.
[4] Кодекс профессиональной этики аудиторов, редакция № 3. Утвержден решением Правления СРО ААС от 28.08.2026, протокол № 800. Основные изменения: пункты 6.9.П2, 7.2.П1, 7.2.П3, 7.3.Т, новые разделы 13 и 14.
[5] СРО ААС. О решениях Правления СРО ААС от 28 августа 2026 года. Опубликовано 01.09.2026. Официальное сообщение о сроках применения: https://sroaas.ru/pc/actions/o-resheniyakh-pravleniya-sro-aas-ot-28082026/
Материал подготовлен порталом Audit-it.ru